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来源:    发布时间: 2018-11-19 08:20   46 次浏览   大小:  16px  14px  12px
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  第一章 总则第一条 为规范淮北矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”)财务管理行为,加强财务管理和内部控制,提高公司风险防控能力,股东、债权人及公司的权益,规范会计管理及核算工作,提高会计工作水平和会计信息质量,促进公司可持续、协调发展,根据《公司法》、《会计法》、《证券法》、《企业会计准则》等相关法律法规和《公司章程》的,结合本公司实际情况,制订本制度。

  第二条 本制度适用于公司本部及各级子分公司和具有实质性控制的其他企业。本公司的联营、合营企业与参股公司参照执行。

  第 公司应切实做好财务管理的各项基础工作,建立健全财务管理和会计核算体系,如实反映公司财务状况、经营和现金流量情况,有效控制财务风险,加强财务队伍建设,重视财务会计人员的业务培训和知识更新,不断提高公司财务人员的业务水平和职业,不断提高公司财务管理水平。

  第四条 本制度是公司财务工作的基本制度,在公司范围内统一执行。公司各级财务管理部门应根据本制度和相应的法律法规、会计准则和内控规范的要求,结合本单位的实际情况建立和完善各项财务工作制度,并报公司财务部备案。

  第二章 财务管理体制第五条 为充分体现以产权为纽带的公司关系,从出资人的资本权益和实现公司总体战略目标出发,同时有利于子公司按照公司治理原则进行经营和管理,公司实行“统一领导、分级管理”的财务管理体制,即“会计政策统一制定,经济业务核算”。财务部门负责公司的会计管理、财务管理和资金管理,并对子公司财务工作进行指导和监督。各子公司财务管理均纳入公司统一的财务管理体系,同时符合公司信息披露的规范和要求。

  第六条 公司的代表人是所在公司财务管理工作的最终负责人,对本单位的财务会计资料的真实性、性和完整性负责,按关法律法规的对公司财务管理工作承担最终责任。

  第七条 公司的总经理负责实施经公司董事会批准的财务管理制度,并根据公司实际情况建立内部会计管理制度,明确财务管理体系中各层级、各岗位的管理权限和职责,承担相应责任。

  第八条 依据《公司法》和《公司章程》,公司的经济活动和财务收支,须接受股东大会、董事会、监事会的检查和监督,定期向董事会汇报生产经营情况和财务状况,每个会计年度向董事会和监事会全面报告经营情况和财务状况。

  第九条 公司设立财务部,作为统一的财务与会计机构,具体负责实施和指导公司及子公司的会计核算、财务管理和会计人员管理工作,组织实施对会计人员专业业务的培训和考核。

  第十条 公司及子公司财务部门应当加强对本单位财务工作的指导、管理、监督,其主要职责包括:

  (一)遵守国家相关法律法规,接受财政、税务、审计以及证券监管部门等机关的检查,如实提供会计凭证、会计账册、会计报表以及其他有关会计资料和信息;

  (二)协助公司财务负责人拟订公司财务管理制度、办法和相关实施细则,协助公司领导以及相关部门和下属企业做好财务管理内控情况检查指导与督促工作;

  (四)负责按时编报公司财务报告,如实准确及时完整向公司领导反映公司生产经营活动中的资产负债状况、经营及现金流量情况;

  (五)负责保管公司财务印章、会计凭证、账册、报表等会计资料以及各种财务方面的证、卡,公司财会机密和其他相关商业秘密;

  (六)组织编制公司年度财务预算,对预算执行过程进行监督检查,对预算执行情况进行分析;

  (七)组织公司成本分析工作;(八)研究公司资本结构,并通过分析公司财务状况与现金流量等相关情况,测算公司资金需求和融资成本,做好对外融资事项,以及公司内部资金调度与管理工作,防范公司融资风险;

  (九)提供有关财务数据资料,并通过分析论证参与公司投资事项和有关经营事项决策;

  (十)协助公司相关部门拟订股东大会、董事会议案,与其他部门共同做好公司信息披露事宜;

  (十一)指导和检查考核下级公司财务部门和财务负责人工作;(十二)组织、协调配合中介机构对公司报表的审计工作,以及公司经济活动中需要的评估工作;

  (十三)完成公司领导交办的其他工作。第十一条 各级公司财务部门应自觉遵守各项财经法规、执行企业会计准则,并按照公司会计管理制度进行会计核算;参与企业的经营预测和决策,及全面预算的编制、执行、检查和分析,组织指导本公司的财务管理。

  第十二条 公司及子公司的相关职能部门,应根据各自的职责组织并实施统计及业务核算的各项工作,并配合财务部门落实、检查,分析预算等计划的执行情况,做好各项基础工作。

  第三章 会计核算与基础工作管理第十 公司各核算单位应根据《公司法》及相关法规,设置财务机构并报公司财务部门备案,会计核算和财务工作接受公司统一管理;不具备单独设置财务机构条件的,应当在有关机构中配备专职财会人员。

  第十四条 财会人员在会计工作中应当遵守职业,树立良好的职业品质、严谨的工作作风,工作纪律,努力提高工作效率和工作质量。应当热爱本职

  工作,努力钻研业务,使自己的知识和技能适应所从事工作的要求。应当按照会计法规、法规和国家统一会计制度的程序和要求进行会计工作,所提供的会计信息、真实、准确、及时、完整。

  第十五条 财会人员应当熟悉所在单位的生产流程和经营情况,运用掌握的财会知识,在准确反映本单位经济业务事项的基础上,提出管理,服务于领导决策,服务于经营管理。

  第十六条 公司以实际发生的各项交易或事项为对象,记录和反映公司的各项生产经营活动。

  第十七条 公司发生的下列交易或事项,必须及时办理会计手续,进行会计核算:

  第十八条 会计核算以实际发生的经济业务为依据,按照的会计处理方法进行,根据国家统一会计制度设置和使用会计科目。

  第十九条 原始凭证是公司各项经济活动的最初记载和客观反映。每一项经济业务都必须按照有关填制、取得、审核、签署原始凭证,财务人员必须严格审核原始凭证,对记载不正确、不完整、不符合的凭证必须退回补填或更正,按照国家统一的会计更正补充;财务人员对伪造、涂改或不真实、不的凭证,必须受理,并及时报领导处理。

  原始凭证需按照公司授权经业务经办人、业务主管及相关权限负责人审批后,由财务人员审核后生效。

  第二十条 财务人员根据审核无误的原始凭证在财务信息系统软件中填制生成记账凭证,记账凭证所附的原始凭证单据应齐全。如原始单据数量过大不利于装订,需另行存档,专人保管。

  第二十一条 财务人员每月在财务信息系统软件中根据审核无误的原始凭证及时进行记账、结账,生成会计账簿和财务报表。财务活动中的所有会计凭证、账务处理、报表编制,均需经稽核审验。财务人员必须定期对会计账簿记录的有关数据与库存实物、货币资金、有价证券、往来单位或个人等进行相互核对,账证相符、账账相符、账实相符。

  第二十二条 财务部门应按照企业会计准则的相关定期编制财务报告,并根据公司管理需要提供相关管理报表。财务报告必须做到数字真实、准确,内容完整,说明清楚,按时报送。任何人不得、、强令会计机构、会计人员违理会计事项。

  第二十 财务部门应按时将会计凭证、会计账簿、财务报表装订整齐、汇集全面,经相关人员签字或盖章后按关法规制度要求及时归档、妥善保管。会计档案建档要求、保管期限、办法等依据《会计档案管理办法》的进行。

  第二十四条 要建立明确的财务收支审批和控制制度,按照不相容职务分离原则,确定相关部门、岗位及人员的职责分工,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

  第二十五条 会计人员工作调动或者因故离职,必须将本人所经管的会计工作全部移交给接替人员。没有办清交接手续的,不得调动或者离职。

  第二十六条 会计档案一般不得对外借出。确因工作需要且根据国家有关必须借出的,应当严格按照办理相关手续。

  第二十七条 货币资金核算管理货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金,其他货币资金是指公司除现金、银行存款以外的其他各种货币资金,包括外埠存款、银行汇票存款、银行本

  定期去银行获取银行对账单,与银行日记账进行核对,如发现差额,必须及时查明原因并进行处理,并由会计在月末编制银行存款余额调节表,使企业账面与银行账面余额相符。

  货币资金应按照实际拥有或控制的金额计量,设置现金及银行存款日记账予以核算,按照业务发生顺序逐笔序时登记。

  第二十八条 应收及预付款项核算管理应收及预付款项包括应收账款、其他应收款、应收票据和预付账款。1、财务部门应按客户(往来对象)建立往来核算,业务部门应加强客户信息管理,建立相应的内控制度,以利于应收及预付款项的核对、催收与安全回笼。

  2、应收账款:公司财务部门应定期进行应收账款账龄分析,建立与销售部门及销售客户的对账制度,并督促相关部门(或人员)清理和催收,有效控制经营风险。

  4、应收票据:收到的应收票据在“应收票据”科目进行会计核算,设置“应收票据备查簿”,票据办理贴现须经财务负责人批准。

  5、预付账款:财务部门凭采购合同或劳务供应合同进行审核预付,每月进行预付账款账龄分析。重大合同应密切合同履行情况,如不能按期履行,业务部门应详细说明原因并及时报告财务部门及公司领导,财务部门应及时督促业务部门采取措施落实处理。

  6、根据公司的会计政策、会计估计和相应的内控制度,会计期末对应收款项计提坏账准备。

  第二十九条 存货核算管理存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。包括材料采购、在途物资、原材料、库存商品、发出商品、开发产品、委托加工物资、周转材料等。

  1、各公司财务部门应结合企业实际情况按《企业会计准则指南》要求设置明细科目进行核算。

  2、原材料采用计划成本计价,月份终了按发出原材料的计划成本计算应摊销的成本差异;其他存货按实际成本计价,发出时采用加权平均法计价。存货的入库、领用、发出等日常核算要做到及时、准确,及时反映存货的流转状态。

  3、存货实行永续盘存制,并实行定期实物盘点,发生的盘盈、盘亏、毁损、报废等及时按的程序审批和处理,计入当期损益。

  4、会计期末,按存货账面成本与可变现净值孰低法对存货计提存货跌价准备,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

  在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  第三十条 对外投资核算管理公司对外投资包括金融资产和长期股权投资,金融资产包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。

  本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位重大影响的,为本公司的联营企业。

  2、本公司按同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并分别确认投资成本,能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

  3、无论对被投资企业采用何种会计核算方法,均须定期取得被投资企业的会计报表,进行投资损益的确认及分析。

  4、会计期末,按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量,对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。

  第三十一条 固定资产核算管理固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、动力设备、传导设备、生产设备、综机设备、运输设备及其他设备。固定资产在同时满足下列条件时,予以确认:

  固定资产发生的后续支出,符合固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

  经安徽省人民办公厅“皖政办复〔2004〕18号”批复批准,本公司的井巷建筑物按产量计提折旧,计提比例为4元/吨。根据《企业会计准则解释第3号》(财会〔2009〕8号)相关,本公司对使用安全费和维简费形成的固定资产,一次性计提折旧计入专项储备。

  除井巷建筑物和一次性计提折旧的固定资产之外的其他固定资产按直线法计提折旧,按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下:

  对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

  每个会计年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命。

  本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

  第三十二条 在建工程核算管理1、公司在建工程除设置总账外,须按立项项目及工程组成内容分类核算,并建立与工程管理部门的对账制度,确保账实相符。

  2、在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,

  并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

  第三十 无形资产核算管理无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。本公司按照无形资产的取得成本进行初始计量。对于使用寿命有限的无形资产,本公司在取得时估计其使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量,在使用寿命内系统合理摊销,摊销金额按受益项目计入当期损益或存货成本。具体摊销方法为:

  2、采矿权:按照“产量法”进行摊销,采矿权摊销额=(采矿权入账价值/可采储量)*原煤产量;

  3、探矿权:公司探矿权根据取得方式可以划分为自行勘探取得和通过外购、投资者投入等方式取得。公司自行勘探取得的探矿权会计核算执行《企业会计准则第27号——石油天然气开采》,发生的相关勘探支出资本化采用法;通过其他方式取得的探矿权会计核算执行《企业会计准则第6号——无形资产》,对通过购买方式取得的探矿权以购买价款等作为成本入账,对投资者投入的探矿权以投资合同约定的价值作为成本入账。后续计量时,公司对探矿权不进行摊销,于转成采矿权之后按照“产量法”进行摊销。

  无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不进行摊销。

  每年年度终了,本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,调整摊销期限和摊销方法。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

  1、应付账款:采用权责发生制核算,按客户设置辅助账。对暂估入账的应付款须严格管理,并督促相关部门及时清理。

  3、营业收入包括主营业务收入和其他业务收入,营业收入的确认采用权责发生制原则,同时须遵循相关制度的。

  4、正确核算产品成本,对成本进行有效控制,建立健全成本核算方法和控制制度。一般情况下,成本核算遵循一贯性原则。

  5、费用开支范围和标准须符合公司相关制度,发生的费用按进行会计核算。

  第四章 资金管理第三十五条 公司制定《资金预算管理办法》,依据该办法实行资金集中统一管理。公司按年度和月度分别编制资金收支预算,加强对正常资金需求量的预测和调度。资金预算经预算管理委员会审批后,各级公司应严格执行,认真组织落实,做好资金筹集和使用。

  第三十六条 公司对筹资活动实行预算控制,根据生产经营发展计划确定资金需要量及资金筹资方式,并编制年度筹资预算和授信计划。提交总经理办公会审议,通过后董事会、股东大会审批。经董事会、股东大会批准后在计划范围内实施。

  第三十七条 除公司内部按照统一调拨资金外,各级公司的资金不得外借给其他单位或个人。

  第三十八条 子公司向银行或公司借入资金,必须按用途使用,不得擅自改变资金用途。公司财务部负责检查监督,发现有不按用途使用资金时,提出纠正意见,必要时收回公司借出的资金。

  公司及子公司应加强借款的后续管理,积极防范偿债风险,要充分关注资金周转情况,合理做好资金调度与安排,按借款约定按时偿本付息。

  第四十条 公司的所有资金必须纳入会计账册核算,不得坐收坐支,严禁账外循环和违规设立“小金库”。各级子公司应建立和执行严格的资金管理基础制度,资金安全和正常周转,确保应收资金的及时回收,提高资金使用效率。

  第四十一条 公司的会计和出纳不能由同一人担任,财务印章必须分别由两人或两人以上保管,印章保管人员不得在空白或内容填列不全的支票上盖章。涉及网上银行结算的,客户证书必须由两人或两人以上分别保管。

  第四十二条 各公司应根据自身实际情况制定明确的资金支付审批权限和程序,各项资金的支付必须严格按照权限和程序审批。对于未经程序审批或超越权限审批的款项,出纳人员不得支付资金,其他财务人员不得办理有关财务事项。付款申请需提交相关证明材料。

  第四十 所有资金的支付必须依据有效合同、凭据和齐全的手续,并取得有效的票据,杜绝白条或不规范凭证、票据。

  第四十四条 各单位的银行账户实行集中管理,未经公司批准不得私自开立银行账户。银行账户必须以本公司的名义开立,不得违反以其他单位或个人的名义开立,严禁私存、出租或出借银行账户。需要开设、变更和注销银行账户时,公司及各子公司财务部门应办理必要的授权审批手续,各公司财务部门应定期对银行账户进行清理,对于长期不使用、不需用的银行账户应及时予以注销。

  第四十五条 各子公司及分支机构未经公司同意,不得对外提供。第四十六条 公司为债务人提供必须依法合规,并按关,由董事会或股东大会审议通过。

  第四十七条 在决定为债务人提供之前,应当掌握申请人的资信状况,对该事项的风险进行分析,并采取必要的风险控制措施。

  可以是被人提供的抵押或质押,也可以是第三方提供的、抵押或质押。由第三方提供的,应在合同中约定人承担连带责任。

  第四十九条 公司及子公司应加强事项的后续管理,定期对被的事项或对象以及抵押物进行持续评估,及时分析和防范风险。

  第五章 资产管理第五十条 公司应当根据风险与收益均衡等原则和经营需要,确定合理的资产结构和资金定额,并实施资产结构和资金定额的动态管理。

  第五十一条 公司应当建立应收款项管理制度,加强应收款项的管理,定期与客户对账,款项真实、完整、准确,评估客户信用风险,客户履约情况,落实应收款项清收责任,减少坏账损失。

  公司应当建立票据管理制度,票据接收人员应认真审核所接收的票据,不准接收存在瑕疵的票据。

  票据保管人员应根据接收的票据,按内部编号分别填列“应收票据备查簿”,所保管的应收票据的张数、金额应与应收票据备查簿的记载相符。

  第五十二条 公司应当建立健全存货管理制度,规范存货采购审批、执行程序,根据合同的约定以及内部审批制度支付款项,并建立存货盘点管理制度。

  第五十 公司应当建立固定资产管理制度,加强固定资产的购建、使用、处置管理。

  公司应按照经营业务的实质选择合适的固定资产折旧方法,按程序报批后执行。固定资产折旧方法一经选用,不得随意变更。确需变更的,应当说由,经有权机构审议批准。

  公司构建重要的固定资产、进行重大技术,应当经过可行性论证,按照内部审批制度履行财务决策程序,落实决策和执行责任。在建工程项目交付使用后,应当在时间内办理完成竣工决算。

  固定资产需定期和不定期进行盘点清查,年度终了前,公司各部门及子公司必须进行一次全面彻底的盘点清查。对账实不符的情况,应查明原因,提出处理

  固定资产处置应遵循公开、公平、和竞争、择优的原则,按照有关进行。

  第五十四条 公司应当建立和完善对外投资管理制度,在符合国家有关政策和公司发展战略要求的前提下,进行可行性论证,按照内部审批制度履行批准程序,落实决策和执行责任。

  对外投资应当签订书面合同,明确企业投资权益,实施财务监管。依据合同支付投资款项,应当按照企业内部审批制度执行。

  第五十五条 通过自创、购买、接受投资等方式取得的无形资产,应当依法明确权属,落实有关经营、管理责任。

  无形资产出现转让、租赁、质押、对外投资等情形时,企业应当签订书面合同,明确双方的义务,合理确定交易价格。

  无形资产按照其能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命,在其使用寿命内采用直线法摊销。特许经营权项目可根据与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式,合理选择摊销方法。

  第五十六条 以出售、抵押、置换、报废等方式处理资产时,应当按照国家有关和财务管理制度的权限和程序进行。其中,处理主要固定资产涉及经营业务调整或者资产重组的,应当根据公司股东大会审议通过的业务调整或者资产重组方案实施。

  第五十七条 建立各项资产损失或减值准备管理制度。(一)各项资产损失或减值准备的计提标准,一经选用,不得随意变更;(二)对计提损失或者减值准备后的资产,公司应当落实监管责任。能够收回或者继续使用以及没有证明实际损失的资产,不得核销;

  (三)公司发生的资产损失,应当及时予以核实、查清责任,追偿损失,按照程序处理。

  第六章 成本费用控制第五十八条 建立成本费用控制管理体系,按照全面预算严格控制成本费用的开支,实行成本有效管理和全过程控制。

  第五十九条 公司实行费用归口、分级管理和预算控制,建立必要的费用开支范围、标准和报销审批制度。成本、费用的支出应真实、,并取得有效的原始凭证。

  第六十条 公司对经营过程中发生的相关经费,根据国家及公司有关及标准,在成本或费用中列支。

  第六十一条 公司按照劳动合同及国家有关支付职工报酬,依法为职工支付住房公积金、基本医疗、基本养老、失业、工伤等社会保险费,作为成本或费用列支。

  第六十二条 党建经费、工会经费、职工教育经费等,按照国家比例提取或控制使用。

  (一)娱乐、健身、旅游、招待、购物、馈赠等支出;(二)购买商业保险、证券、股权、收藏品等支出;(三)个人行为导致的罚款、赔偿等支出;(四)购买住房、支付物业管理费等支出;(五)应由个人承担的其他支出。

  第七章 全面预算管理第六十四条 全面预算是指在预测和决策的基础上,围绕企业战略目标,对一定时期内公司内各项收支、经营及分配等活动所作的具体安排。

  第六十五条 公司实行全面预算制度,主要包括财务预算、业务经营预算、投资预算、金融工具预算、对外筹资预算、对外预算等内容。

  (一)公司股东大会为公司预算管理的最高机构,负责审批公司的年度全面预算方案;

  (二)公司董事会为公司预算管理的决策机构。公司设立预算管理委员会,负责公司全面预算管理的各项事务;

  (三)预算管理委员会负责执行董事会的管理要求,制定公司预算管理的政策和具体办法,组织实施预算编制和审核,分析、控制预算执行情况、审核预算外事项等;

  (四)各职能部门为公司预算的编制和执行部门,负责本部门职责范围内的预算编制并严格执行,同时配合做好预算的综合平衡、协调、分析、控制、考核等工作;

  第六十七条 年度全面预算实行报批制,预算管理委员负责年度预算的审核,报公司董事会审议、股东大会审批通过后下达至各职能部门及各级子公司。

  第六十八条 公司建立预算执行情况报告制度,对预算执行情况进行,确保预算目标的实现。

  第八章 关联交易第六十九条 公司对关联方关系及其交易的确认和披露严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易制度》等相关。

  第七十条 公司与关联人发生的交易(提供、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。

  其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议,但因董事回避而致董事会不能作出决议的,需提交股东大会审议,由股东大会作出决议。

  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露

  第七十一条 关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关予以披露。

  第七十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  第七十 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

  第九章 利润分配第七十四条 公司利润分配政策应兼顾投资者近期和长远利益,合理选择,避免分配过度或不足。利润分配方案须经公司股东大会审议批准。

  第七十五条 公司发生的年度经营亏损,依照税法的弥补。税法年限内的税前利润不足弥补的,用以后年度的税后利润弥补,或者经股东大会审议后用盈余公积弥补。

  第七十六条 公司年度净利润,除法律、行规另有外,按照以下顺序分配:

  (一)弥补以前年度亏损。(二)提取10%公积金。公积金累计额达到注册资本50%以后,可以不再提取。

  (三)提取任意公积金。任意公积金提取比例由股东大会决议。(四)向股东分配利润。第七十七条 公司弥补以前年度亏损和提取盈余公积后,当年没有可供分配的利润时,不得向股东分配利润,但法律、行规另有的除外。

  第十章 税务管理第七十八条 公司税务管理遵循筹划及成本效益原则,在严格遵守税收法律法规的基础上,通过合理筹划,综合平衡节税效益、管理成本,防范税务风险。

  第七十九条 公司及各级子公司经营者和财务人员应切实树立依法经营、合规纳税的观念。各级财务人员要密切关注税务法律法规及有关优惠政策的变化,做好日常税务管理和优惠政策争取,提升税务管理水平,实现公司价值。

  第八十条 做好重大事项的涉税评估工作。公司及各级子公司重大投资、经营、资产重组或处置事项应当制定涉税评估方案,开展事前涉税评估,从公司整体出发,综合权衡各种成本及税负,结合公司战略、经营风险管理等需要,合理确定交易结构,采用最优方案,降低综合税负,防范税务风险。

  第八十一条 定期开展税务风险检查和评估,建立税务风险管理的信息沟通机制,将税务风险检查和评估中发现的重大问题及时向公司管理层报告。

  第十一章 重组清算第八十二条 公司通过改制、产权转让、合并、分立等方式实施重组,对涉及资本权益的事项,应当进行可行性论证,履行内部财务决策程序,并组织开展以下工作:

  (一)清查财产,核实债务,委托会计师事务所审计;(二)制订职工安置方案,听取重组企业的职工、职工代表大会的意见或者提交职工代表大会审议;

  (三)与债权人协商,制订债务处置或者承继方案;(四)委托评估机构进行资产评估,并以评估价值作为净资产作价或者折股的参考依据;

  (五)拟订股权设置方案和资本重组实施方案,经过审议后履行报批手续。第八十 公司采取分立方式进行重组,应当明晰分立后的产权关系。公司划分各项资产、债务以及经营业务,应当按照业务相关性或者资产相关性原则

  制订分割方案。对不能分割的整体资产,在评估机构评估价值的基础上,经分立各方协商,由拥有整体资产的一方给予他方适当经济补偿。

  第八十四条 公司可以采取新设或者吸收方式进行合并重组。合并前的各项资产、债务以及经营业务,由合并后的公司承继,并应当明确合并后公司的产权关系以及各投资者的出资比例。

  第八十五条 公司重组过程中,对拖欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用以及欠缴的基本社会保险费、住房公积金,应当以企业现有资产优先清偿。

  第八十六条 公司被责令关闭、依法破产、经营期限届满而终止经营的,或者经股东会(股东大会)决议解散的,应当按照法律、法规和企业章程的实施清算。清算财产变卖底价,参照资产评估结果确定。国家另有的,从其。

  第八十七条 公司清算结束,应当编制清算报告,委托会计师事务所审计,报投资者或者确认后,向相关部门、债权人以及其他的利益相关人通告。

  第十二章 信息管理第八十八条 公司要充分利用现代化信息处理技术,实施财务管理。第八十九条 公司在利用电子信息处理技术实施财务管理中,应根据业务性质、重要性程度、涉密情况等确定财务信息系统的安全等级,建立不同等级信息的授权使用制度,采用相应的技术手段信息系统运行安全有序,加强相应的安全措施,建立相应的制度做好电子信息的档案管理工作。

  第九十条 公司应当结合经营特点,优化业务流程,建立财务和业务一体化的信息处理系统,逐步实现财务、业务相关信息一次性处理和实时共享。

  第九十一条 公司应当逐步创造条件,实行统筹公司资源计划,全面整合和规范财务、业务流程。

  第九十二条 公司应当建立财务预警机制,确定财务危机信息预警标准,重点监测经营性现金流量与到期债务、公司资产与负债的适配性,及时沟通公司有关财务危机预警的信息,提出解决财务危机的措施和方案。

  第十三章 财务报告和财务分析第九十 财务报告是指公司对外提供的反映公司某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营、现金流量等会计信息的文件。

  第九十四条 公司建立健全财务报告管理制度。(一)财务报告包括:财务报表、财务报表附注和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料组成。

  (二)财务报表包括:资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附表。

  (三)财务报表附注是对资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或详细资料,以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。

  第九十五条 公司董事会对本公司财务报告的真实性、完整性负责。第九十六条 公司应当根据《证券法》、《企业会计准则》等法律、法规的,编制和对外提供真实、完整的中期和年度财务报告,按进行信息披露。

  第九十七条 公司应当按照向股东、主管财政机关等相关部门报送财务报告等资料,不得在报送的财务报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实。

  第九十八条 公司对外提供的年度财务报告,应当依法经由从事证券从业资格的会计师事务所审计。

  第九十九条 公司应当建立健全公司内部财务评价体系,主要评估内部财务控制的有效性,评价公司的偿债能力、盈利能力、资产营运能力、发展能力等。

  第一百条 公司应当建立和完善经济运行分析制度,加强财务分析,确保公司预算目标的实现。

  第一百〇一条 公司董事、监事、高级管理人员以及相关会计人员应当恰当使用所掌握的公司财务信息,并依法履行保密义务,不得利用公司的财务信息谋取或者损害公司利益。

  第十四章 财务监督与控制第一百〇二条 公司及子公司应当根据实际情况建立健全本单位的内部控制制度,明确经营中各部门岗位以及相关人员的管理职责和权限,确保不相容岗位的相互分离,实施有效的财务监督和控制。

  第一百〇 公司负责人应当财务会计机构、会计人员依法履行职责,不得、、强令财务会计机构、会计人员违理会计事项。对违反的事项,有权办理或者按照职权予以纠正。

  第一百〇四条 财务会计机构、会计人员发现会计账簿记录与实物、款项及有关资料不相符的,按照国家有权自行处理的,应当及时处理;处理的,应当立即向单位负责人报告,请求查明原因,作出处理。

  第一百〇五条 公司财务部门应当依法对公司所属各子公司的下列情况实施监督:

  (一)是否依法设置会计账簿;(二)会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料是否真实、完整;(三)会计核算是否符合《会计法》、《企业会计准则》和《公司会计政策》等法律、法规的;

  第一百〇六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司审计部门应当按照有关对公司及子公司进行内部审计监督。

  第一百〇七条 公司各项经济活动、财务收支,有义务接受所有者、债权人的监督、检查;公司内部应不断完善对财务管理、会计核算的审计、监督、控制机制,从而促进公司健康持续稳定发展。

  第一百〇八条 监事会有权监督、检查公司的财务会计工作,对公司董事、经理人员违反财务纪律的行为进行监督,并可委托内部审计部门及社会中介机构,对有关财务问题进行不定期审计检查。

  第十五章 附则第一百〇九条 本制度经公司股东大会审议通过并发布后实施。第一百一十条 本制度由公司股东大会负责解释和修订,本制度未尽事项均按照国家有关财务会计的法律法规和管理制度执行。

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